Gesellschaftsrecht in Europa - England - Teil 1.4 - die Company limited by shares, (Ltd.): Organe einer Ltd.
Organe einer Ltd.
1. Director
Eine Limited muss mindestens einen director haben, der die Geschäfte der Gesellschaft führt. Außerdem muss es einen Company Secretary (Fußnote) geben.
Ein director hat Treue- und Loyalitätspflichten, sog. fiduciary duties. Er muss stets im besten Interesse der Gesellschaft handeln. Zudem müssen verschiedene gesetzliche Vorschriften beachtet werden – besteht bspw. ein eigenes Interesse an einem Vertrag mit der Gesellschaft, so muss dies offengelegt werden. Eine weitere hervorzuhebende Pflicht des directors ist die allgemeine Sorgfaltspflicht (Fußnote) gegenüber der Gesellschaft bei der Wahrnehmung deren Interessen. Auch die rechtzeitige Stellung eines Insolvenzantrags gehört zu seinen Pflichten.
2. Company Secretary
Die Aufgaben des Company Secretary bestehen im Wesentlichen in der Überwachung der Einhaltung aller vorgeschriebenen Formalia (Fußnote). Er ist im Rahmen seines Geschäftskreises als Organ mit Vertretungsbefugnis berechtigt, die Gesellschaft rechtlich zu verpflichten.
3. Auditor
Die meisten "Limiteds" müssen "Auditors" (Fußnote) zur Überprüfung der einzureichenden Bilanzen bestellen. Zu beachten ist hier, dass das britische Gesellschaftsregister bei Verstößen gegen Veröffentlichungspflichten streng vorgeht. Jährlich muss eine Limited den Bericht der Direktoren, eine Bilanz, eine Gewinn- und Verlustrechnung und ein Testat des Abschlussprüfers einreichen. Wenn beispielsweise Jahresabschlüsse nicht fristgerecht eingereicht werden, können Bußgelder bis zu 1.000 £ verhängt werden. Wird auf die Mahnungen des Gesellschaftsregisters nicht reagiert wird, kann die Limited zwangsweise aus dem Register gelöscht werden. Das vorhandene Vermögen geht in dem Fall an die britische Krone über.
4. Gesellschafter
Im englischen Gesellschaftsrecht stehen Kapitalgesellschaften wie die Ltd. als selbständige juristische Personen neben ihren Anteilsinhabern.
Der Anteil eines Gesellschafters ist Teil des persönlichen Vermögens des Anteilinhabers. Der Anteil wird durch einen Anteilsschein, den Share Certificate, verbrieft und ist übertragbar und verpfändbar. Von anderen Anteilen desselben oder anderer Anteilsinhaber ist er durch Registratur unterscheidbar – jeder Anteilsinhaber wird als Mitglied in einem Verzeichnis registriert, das von der Ltd. geführt wird.
Bestehen Abtretungsverbote, so werden diese durch eine Verweigerung der Registrierung im Mitgliedsverzeichnis der Ltd. umgesetzt.
Bei Verkaufsgeschäften zwischen Gesellschaftern und der Ltd. gelten strenge Offenlegungs- und Zustimmungspflichten.
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Harald Brennecke, Rechtsanwalt
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Harald Brennecke ist seit 1999 im Bereich der Unternehmenssanierung tätig. Als Fachanwalt für Insolvenzrecht berät und begleitet er Sanierungen und betreut Geschäftsführer und Gesellschafter bei Firmeninsolvenzen. Er unterstützt Geschäftsführer in der Unternehmenskrise hinsichtlich der für sie bestehenden Haftungsrisiken sowie Gesellschafter im Interesse der Wahrung der Unternehmenswerte. Er unterstützt bei der Suche nach Investoren und Wagniskapitalgebern (venture capital), begleitet Verhandlungen und erstellt Investorenverträge.
Rechtsanwalt Harald Brennecke hat im Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht veröffentlicht:
- "Das Recht der GmbH", Verlag Mittelstand und Recht, 2015, ISBN 978-3-939384-33-5
- "Der Gesellschaftsvertrag der GmbH - Die GmbH-Satzung in Theorie und Praxis", 2015, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-40-3
- "Der Unternehmenskauf - Rechtliche Risiken bei Kauf und Verkauf mittelständischer Unternehmen", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-18-2
- "Die Haftung des GmbH-Geschäftsführers", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-29-8
- "Gesellschaftsrecht in der Insolvenz", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-26-7
- "Die Limited in der Insolvenz", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-34-2
- "Der Insolvenzplan – Sanierungsinstrument in der Insolvenz", 2007, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-03-8
- "Die Regelinsolvenz - Insolvenz für Unternehmer und Unternehmen", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-07-6
- "Gesellschafterinteressen in der Publikums-KG: Auskunftsrechte der Kommanditisten einer Publikums-KG gegen Treuhänder“, 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-28-1
- "Die Gesellschafterversammlung: Ein Leitfaden", Harald Brennecke und Dipl.-Jur. Marc Schieren, M. L. E., 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-50-2
- "Arztpraxis – Kauf und Übergang", Harald Brennecke und Michael Kaiser, 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-54-0
Folgende Veröffentlichungen von Rechtsanwalt Brennecke sind in Vorbereitung:
- Die Due Diligence – Rechtliche Prüfung beim Unternehmenskauf
- Die Liquidation der Kapitalgesellschaft
- Die Unternehmergesellschaft (UG)
Harald Brennecke ist Dozent für Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht an der DMA Deutsche Mittelstandsakademie und Mitglied der Arbeitsgemeinschaft Insolvenzrecht im DeutscherAnwaltVerein.
Er bietet Schulungen, Vorträge und Seminare unter anderem zu den Themen:
- Gesellschaftsrecht für Steuerberater und Unternehmensberater – Grundlagen des Gesellschaftsrechts
- Gesellschaftsvertragsgestaltung – Grundlagen und Risiken
- Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – kleine Chance, großes Risiko
- Welche Gesellschaftsform ist die Richtige? Vor- und Nachteile der Rechtsformen für Unternehmer
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