Das Recht der GmbH – Übersicht

Das Recht der GmbH

1. Eigenschaften und Erscheinungsform der GmbH

Zur Gründung einer GmbH sind grundsätzlich mindestens zwei Personen notwendig, es sei denn es wird eine Ein-Mann-GmbH gegründet. Die GmbH-Gesellschafter bilden zugleich die Gesellschafterversammlung, die wiederum den Geschäftsführer der GmbH bestimmt. Der Geschäftsführer kann gleichzeitig auch Gesellschafter sein, muss aber nicht.

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1.1. Alternativen zur GmbH: GmbH & Co KG oder Unternehmergesellschaft (Fußnote)

Die GmbH & Co. KG stellt eine Mischform der GmbH und der KG dar. Als persönlich haftender Gesellschafter (Fußnote) tritt die GmbH auf. Daneben gibt es eine beliebige Anzahl an Gesellschaftern, die nur in Höhe ihrer Einlagen haften (Fußnote). Da die GmbH & Co. KG eine Personengesellschaft ist, steht ihr der Gewerbesteuerfreibetrag in Höhe von 24.500 EUR zu und sie zahlt keine Körperschaftssteuer. Die Einkünfte der Gesellschaft werden den Gesellschaftern als eigene Einkünfte zugerechnet.
Die Unternehmergesellschaft (Fußnote) bzw. UG (Fußnote) ist eine an die britische Limited angelehnte Form der GmbH. Im Gegensatz zur GmbH erfordert die UG (Fußnote) kein Mindeststammkapital.

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1.2. Personengesellschaften als Alternative zur GmbH

Wichtigster Unterschied zwischen Personengesellschaften und GmbHs ist die Haftung der Gesellschafter. Sie haften bei einer Personengesellschaft grundsätzlich auch mit ihrem Privatvermögen. Für die persönliche Haftung der Gesellschafter im Innenverhältnis können im Gesellschaftsvertrag andere Regelungen getroffen werden.
Die GbR (Fußnote) ist nicht an einen bestimmten Gesellschaftszweck gebunden. Ist die Gesellschaft auf den Betrieb eines Handelsgewerbes ausgerichtet, wird die GbR automatisch zu einer OHG (Fußnote). Die OHG ist auf den Betrieb eines Handelsgewerbes ausgerichtet.
Bei der KG (Fußnote) haftet nur ein Gesellschafter persönlich und unbeschränkt, nämlich der Komplementär. Gesellschafter, die als Kommanditisten auftreten, haften nur in Höhe ihrer Einlage. Die Befugnis zur Geschäftsführung liegt beim Komplementär.

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1.3. Gesellschaftsformen im Vergleich

Die verschiedenen Gesellschaftsformen GmbH, UG, KG, GmbH & Co. KG, OHG, GbR, Einzelunternehmen und Einzelkaufmann unterscheiden sich in der Anzahl der Gründer, dem Mindestkapital, den Gründungsformalitäten, der Haftung und der Rechnungslegungspflicht.

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1.4. „Nachteile“ der GmbH

Für die Gründung einer GmbH ist ein Stammkapital in Höhe von 25.000,00 EUR erforderlich. Vor allem für Gründer mit hohem Fremdkapitalbedarf ist das geforderte Stammkapital eine große Schwierigkeit. An die GmbH werden hohe organisatorische Anforderungen gestellt. Eine GmbH muss einen notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag vorlegen, ist zur Eintragung ins Handelsregister und zum Aufstellen einer Bilanz verpflichtet.

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2. Gründungsphasen der Gesellschaft: Vorgründungsgesellschaft

Um eine GmbH zu gründen, muss zuerst ein Gesellschaftsvertrag erstellt und die Gesellschaft ins Handelsregister eingetragen werden.
Finden davor bereits Aktivitäten im Namen der zu gründenden GmbH statt, ist der Zusammenschluss der Gründungsgesellschafter als eine GbR zu betrachten mit allen dazugehörigen Rechtsfolgen. Damit haften die Gesellschafter bis zur tatsächlichen Eintragung im Handelsregister unbeschränkt und persönlich. Die Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen greift erst, wenn der Gesellschaftsvertrag notariell beurkundet und die Eintragung im Handelsregister vorgenommen wurde.

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2.1. Gründungsphasen der GmbH: Vorgesellschaft, Entstehung der GmbH

Durch die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages entsteht eine Vor-GmbH. Verträge, die im Namen der Vorgründungsgesellschaft abgeschlossen wurden, gehen nicht automatisch auf die Vor-GmbH über.

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2.2. Der Gründungsvorgang

Für die Gründung einer GmbH ist eine notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages notwendig.

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2.3. Gründungsvorgang: Eintragung ins Handelsregister

Nach der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrages ist die Eintragung der GmbH ins Handelsregister erforderlich. Mit der Eintragung ins Handelsregister beginnt die GmbH als juristische Person zu existieren. Der Geschäftsführer trägt die Verantwortung dafür, dass die Eintragung beim zuständigen Amtsgericht vorgenommen wird und alle notwendigen Unterlagen nach § 8 GmbHG vorliegen (Fußnote).

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2.4. Wirkung von Handelsregistereintragungen: Publizität

Die Eintragungen im Handelsregister sind stets aktuell zu halten. Ergeben sich Änderungen, zum Beispiel in der Geschäftsführung, sind diese im Handelsregister anzupassen. § 15 HGB regelt die Rechtsfolgen bei fehlenden oder falschen Eintragungen bzw. Angaben. § 15 Abs. 1 HGB besagt, dass im Fall eines Nichteintragens einer Tatsache die Gesellschaft sich so behandeln lassen muss, als sei die Tatsache richtig eingetragen.

§ 15 Abs. 2 HGB regelt den Normalfall. Ist eine Tatsache richtig eingetragen, kann sich die Gesellschaft auf die Richtigkeit des Handelsregisters berufen.
§ 15 Abs. 3 HGB regelt den Fall, wenn eine Tatsache richtig eingetragen, aber falsch bekannt gemacht wurde.

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2.5. Alternative Gründungsformen

Anstelle einer Gründung kann eine GmbH durch Umwandlung einer anderen Rechtsform, zum Beispiel aus einer GbR oder einer Einzelfirma, entstehen.

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3. Der Gesellschaftsvertrag der GmbH

Der Gesellschaftsvertrag muss von allen Gesellschaftern unterzeichnet und notariell beurkundet werden. Der zwingende Inhalt des Gesellschaftsvertrages ist in § 3 GmbHG aufgelistet. Für die Namensfindung der GmbH existieren weitere gesetzlich Regelungen, wie etwa der § 18 Abs. 2 HGB. Demnach darf ein Unternehmensname nicht irreführend sein.

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3.1. Sitz der Gesellschaft, Unternehmensgegenstand

Satzungssitz und Verwaltungssitz der Gesellschaft dürfen auseinander fallen. Der Satzungssitz muss sich zwingend im Inland befinden, der Verwaltungssitz darf auch im Ausland sein.
Die Gründung einer GmbH ist zu jedem Zweck zulässig, sofern dieser mit dem Gesetz vereinbar ist. Eine Gewinnerzielungsabsicht muss nicht bestehen, der Gesellschaftszweck darf auch gemeinnützig sein.

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3.2. Das Stammkapital: Mindesteinzahlung

Das Stammkapital der Gesellschaft muss mindestens 25.000 EUR betragen (Fußnote). Vor der Eintragung der GmbH in das Handelsregister sind bereits 12.500 EUR einzuzahlen, von jedem späteren Geschäftsanteil muss dabei mindestens ein Viertel eingezahlt sein (Fußnote). Die Einzahlung der Gesellschafter muss nicht immer in Form einer Bareinlage erfolgen, sie kann auch in Form einer Sacheinlage erfolgen.

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3.3. Das Stammkapital (Fußnote) Sachgründung, Hin- und Herzahlen

Das Stammkapital kann auch in Form von Sacheinlagen einbezahlt werden. Bei einer Überbewertung eines eingebrachten Gegenstandes bleibt nach § 19 Abs. 4 GmbHG der Gesellschafter zur Einlage des Differenzbetrages verpflichtet.
Verpflichtet sich die GmbH vor Einlage eines Gesellschafters zur Rückzahlung der Einlageleistung, liegt eine wirksame Leistung des Gesellschafters vor. Es darf sich dabei nicht um eine Sacheinlage handeln und muss bei der Eintragung im Handelsregister eingetragen werden.

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3.4. Freiwillige Regelungen im Gesellschaftsvertrag

Neben den verpflichtenden Regelungen können im Gesellschaftsvertrag freiwillige Regelungen vereinbart werden, wie zum Beispiel die Befreiung vom Wettbewerbsverbot für Gesellschafter und Geschäftsführer, eine Probezeit für neue Gesellschafter oder Regelungen über Verfügungen von Gesellschaftsanteilen.

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3.5. Freiwillige Regelungen im Gesellschaftsvertrag zur Einziehung von Gesellschaftsanteilen

Zusätzlich kann im Gesellschaftsvertrag geregelt werden, dass bei einer Insolvenz bzw. einer drohenden Insolvenz sowie bei offensichtlich gesellschaftswidrigem Verhalten Gesellschaftsanteile eingezogen werden können.

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3.6. Freiwillige Regelungen im Gesellschaftsvertrag zur Gewinnverteilung

Wird von den Gesellschaftern eine andere Gewinnaufteilung gewünscht als eine, die den Gesellschaftsanteilen entspricht, muss das im Gesellschaftsvertrag geregelt werden.

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4. Der Alltag der GmbH

4.1. Organe der GmbH: Der Geschäftsführer

Die Gesellschaft muss einen oder mehrere Geschäftsführer haben. Er leitet das Unternehmen und trägt für Verantwortung für die Entscheidungen des Unternehmens. Die Vertretungsmacht des Geschäftsführers ist unbeschränkt umfassend.

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4.2. Die Bestellung des Geschäftsführers

Der Geschäftsführer wird grundsätzlich durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestellt (Fußnote), abweichend davon kann die Bestellung auch im Gesellschaftsvertrag geregelt werden (Fußnote). Der Geschäftsführer kann Gesellschafter sein, muss es aber nicht.

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4.3. Die Bestellung des Geschäftsführers: Der Anstellungsvertrag

Die Gesellschaft kann mit dem Geschäftsführer einen Anstellungsvertrag schließen. Der Anstellungsvertrag stellt jedoch keinen Arbeitsvertrag dar, es sei denn, der Geschäftsführer ist der Gesellschaft gegenüber weisungsgebunden.

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4.4. Abberufung und Notgeschäftsführer

Die Bestellung des Geschäftsführers kann zu jeder Zeit widerrufen werden (Fußnote). Zusätzlich ist der Anstellungsvertrag gesondert zu kündigen. Fehlt dem Geschäftsführer infolge einer begangenen Straftat die Eignung, eine GmbH zu führen, machen sich die Gesellschafter der GmbH gegenüber schadenersatzpflichtig, wenn sie den Geschäftsführer in der Gesellschafterversammlung nicht abberufen.
Ist eine GmbH ohne Geschäftsführer kann das Registergericht in Ausnahmefällen auf Antrag einen Notgeschäftsführer bestimmen.

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4.5. Wer beruft die Gesellschafterversammlung ein und wie ist sie einzuberufen?

Die Gesellschafterversammlung wird durch den Geschäftsführer einberufen (Fußnote). Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung kann durch Gesellschafter einberufen werden, die mindestens 10 % des Stammkapitals besitzen (Fußnote). Die Versammlung ist durch Einladung der Gesellschafter mittels Einschreiben einzuberufen (Fußnote).

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4.6. Ort, Zeit und Zweck der Gesellschafterversammlung

Bei fehlender Regelung im Gesellschaftsvertrag findet die Gesellschafterversammlung an dem Ort statt, an dem der Verwaltungssitz der Gesellschaft ist.
Die Gesellschafterversammlung kann zu jeder geschäftsüblichen Zeit einberufen werden, allerdings ist die tatsächliche Verfügbarkeit der Gesellschafter zu berücksichtigen.
Wird eine Gesellschafterversammlung einberufen, muss der Zweck in Form einer Tagesordnung angegeben werden.

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4.7. Gesellschafterversammlung: Zeitpunkt der Einberufung, Verzicht auf Ladung, Frist und Form

Spätestens acht Monate nach Ende des Geschäftsjahres (Fußnote) muss eine Gesellschafterversammlung einberufen werden, um über die Ergebnisverwendung zu beschließen. Bei dringenden Gründen ist eine Gesellschafterversammlung sofort einzuberufen.
Sind bei einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung alle Gesellschafter anwesend, kann auf die Einhaltung der formellen Vorschriften verzichtet werden.

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4.8. Abhaltung der Gesellschafterversammlung

In der Regel führt ein Versammlungsleiter durch die Gesellschafterversammlung. Eine Pflicht zur Benennung eines Versammlungsleiters gibt es nicht. Diese Personalie kann bereits im Gesellschaftsvertrag geregelt werden. Zu Beginn der Versammlung wird u.a. ein Protokollführer festgelegt. Das Protokoll dient im Nachgang der Versammlung als Grundlage für eine eventuelle Anfechtung der Beschlüsse.

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4.9. Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung, Protokoll und gesetzlich zwingende Beschlüsse

Die von den Gesellschaftern zu treffenden Entscheidungen werden nach dem Mehrheitsprinzip getroffen (Fußnote). Jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme (Fußnote).
Zur Beweissicherung ist es empfehlenswert, die Gesellschafterversammlung zu protokollieren, verpflichtend ist es jedoch nicht.
Bestimmte Vorgänge, zum Beispiel eine Änderung des Gesellschaftsvertrages, müssen durch Beschluss der Gesellschafter erfolgen.

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https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Das-Recht-der-GmbH--Teil-27--Beschlussfassung-der-Gesellschafterversammlung-Protokoll-und-gesetzlich-zwingende-Beschluesse_213986

4.10. Gesetzlich bestimmte Aufgaben und Haftung der Gesellschafter

§ 46 GmbHG regelt den Aufgabenkreis der Gesellschafter, zu dem u.a. die Bestellung und Abberufung des Geschäftsführers gehört.
Eine persönliche Haftung der Gesellschafter ist grundsätzlich nicht vorgesehen. Nur in Ausnahmefällen kann es zu einer Durchgriffshaftung kommen, zum Beispiel wenn nicht eindeutig zu erkennen, ob ein Gesellschafter ein Rechtsgeschäft für sich persönlich oder für die Gesellschaft abschließt.

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https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Das-Recht-der-GmbH--Teil-28--Gesetzlich-bestimmte-Aufgaben-und-Haftung-der-Gesellschafter_214034

4.11. Rechte und Pflichten der Gesellschafter

Die Gesellschafter haben eine Insolvenzantragspflicht, wenn sie Kenntnis erhalten, dass eine GmbH zahlungsunfähig oder überschuldet ist und zu diesem Zeitpunkt kein Geschäftsführer im Amt ist.
Gesellschafter können vom Geschäftsführer jederzeit Rechenschaft zu seinen Aktivitäten verlangen (Fußnote).

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https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Das-Recht-der-GmbH--Teil-29--Rechte-und-Pflichten-der-Gesellschafter_214047

4.12. Neuregelung des Eigenkapitalersatzrechts

Nach § 39 Abs. 1 Nr. 5 InsO werden Gesellschafterdarlehen im Insolvenzverfahren nachrangig behandelt. Das gilt gemäß § 39 Abs. 4 InsO nicht, wenn ein Gesellschafter Geschäftsanteile zum Zwecke der Sanierung erwirbt und der Erwerb erst nach Vorliegen der Insolvenzgründe stattgefunden hat.

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https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Das-Recht-der-GmbH--Teil-30--Neuregelung-des-Eigenkapitalersatzrechtes_214058

4.13. Gesellschafterbesicherte Drittdarlehen, § 44a InsO; § 135 InsO

§ 44a InsO regelt die Sachlage, wenn ein Dritter der Gesellschaft ein Darlehen gewährt und ein Gesellschafter für dieses Darlehen bürgt.
Anfechtbar gemäß § 135 InsO ist die Rückzahlung von Gesellschafterdarlehen oder einer gleichgestellter Forderung im letzten Jahr vor einem Insolvenzantrag.

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https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Das-Recht-der-GmbH--Teil-31--Gesellschafterbesicherte-Drittdarlehen--44a-InsO_214270%3B--135-InsO

4.14. Fortbestand des Eigenkapitalersatzrechtes in Altfällen

Das neue Eigenkapitalersatzrecht findet erst Anwendung, wenn das Schuldverhältnis nach Inkrafttreten der neuen Regelung entstanden ist. Für Altfälle gilt das Eigenkapitalersatzrecht, was zum Zeitpunkt des Entstehens des Schuldverhältnisses Gültigkeit hatte.

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4.15. Einziehung von Gesellschaftsanteilen, Erwerb eigener Anteile durch die GmbH, Gesellschafterliste

Ein Einziehungsbeschluss gegen einen Gesellschafter wird unmittelbar mit der Bekanntgabe gegenüber dem Gesellschafter wirksam.
Erwirbt die GmbH eigene Geschäftsanteile ist dieser Vorgang als außergewöhnliches Geschäft zu betrachten, so dass ein Gesellschafterbeschluss mit qualifizierter Mehrheit notwendig ist.
Der Geschäftsführer ist verpflichtet bei jeder Änderung der Gesellschafterstruktur unverzüglich das Handelsregister zu informieren und eine aktualisierte Liste aller Gesellschafter einzureichen.

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https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Das-Recht-der-GmbH--Teil-33--Einziehung-von-Gesellschaftsanteilen-Erwerb-eigener-Anteile-durch-die-GmbH-Gesellschafterliste_214295

5. Beendigung der GmbH: Auflösungsgründe, Anmeldung und Eintragung

Gesetzliche Auflösungsgründe einer GmbH sind eine Auflösung durch Zeitablauf (Fußnote), eine Auflösung durch Gesellschafterbeschluss mit einer ¾-Mehrheit (Fußnote) sowie eine Auflösung durch gerichtlichen Beschluss (Fußnote), wenn eine Gefährdung des Gemeinwohls vorliegt oder die GmbH kein Vermögen mehr besitzt.
Eine Auflösung muss beim Handelsregister angemeldet werden.

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https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Das-Recht-der-GmbH--Teil-34--Beendigung-der-GmbH-Aufloesungsgruende-Anmeldung-und-Eintragung_214307

6. Die Abwicklung oder die Liquidation

6.1. Die Liquidatoren

Ein Liquidator einer GmbH, häufig wird der Geschäftsführer dazu ernannt, sorgt dafür, dass alle schwebenden Geschäfte der Gesellschaft zu Ende gebracht werden und das restliche Vermögen der GmbH ordnungsgemäß verteilt wird. Um kenntlich zu machen, dass sich die GmbH in der Abwicklung befindet, wird als Bezeichnung GmbH i.L. verwendet.

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https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Das-Recht-der-GmbH--Teil-35--Die-Abwicklung-oder-die-Liquidation_214558

6.2. Die Abwicklung einer GmbH, Checkpunkte im Zusammenhang mit einer Betriebsaufgabe

Nach dem Auflösungsbeschluss werden durch öffentliche Bekanntmachung im Bundesanzeiger alle potentiellen Gläubiger der GmbH aufgefordert, ihre Forderungen geltend zu machen. Diese Bekanntmachung muss dreimal getätigt werden.
Die Auflösung einer GmbH hat in der Regel eine Betriebsaufgabe zur Folge. Im Zuge der Betriebsaufgabe müssen u.a. eine Abmeldung beim Gewerbeamt und eine Löschung aus dem Handelsregister erfolgen. Des Weiteren muss die Aufgabe des Geschäfts den Krankenkassen gemeldet werden, Geschäftskonten aufgelöst sowie sämtliche Verträge (iFußnote) gekündigt werden.

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https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Das-Recht-der-GmbH--Teil-36--Die-Abwicklung-einer-GmbH-Checkpunkte-im-Zusammenhang-mit-einer-Betriebsaufgabe_214569

7. Insolvenz der GmbH

7.1. Die Insolvenz der GmbH: Antragstellung

Droht die Zahlungsunfähigkeit der GmbH oder ist diese bereits eingetreten, muss die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens beantragt werden. Reagiert der Geschäftsführer der GmbH nicht schnell genug, kommt der Straftatbestand der Insolvenzverschleppung in Betracht.
Gibt das Gericht dem Insolvenzantrag statt, bestimmt es einen Insolvenzverwalter, der die Verfügungsbefugnis über das Vermögen der GmbH erhält.

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https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Das-Recht-der-GmbH--Teil-37--Die-Insolvenz-der-GmbH_214577

7.2. Der Geschäftsführer in der Insolvenz

Nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit bzw. nach Feststellen der Überschuldung haftet ein Geschäftsführer gegenüber der GmbH für Zahlungen, die nicht mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes vereinbar sind (Fußnote), mit seinem gesamten Privatvermögen. Zulässig sind Zahlungen, die die Insolvenzmasse nicht reduzieren, u.a. Zahlung an absonderungsberechtigte Gläubiger.

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7.3. Verbotene Zahlungen an die Gesellschafter, Verschulden

Veranlasst der Geschäftsführer eine Zahlung an einen Gesellschafter und wird die GmbH aufgrund dieser Zahlung zahlungsunfähig, haftet der Geschäftsführer gegenüber der gemäß § 64 GmbHG in Höhe der an den Gesellschafter geleisteten Zahlung mit seinem Privatvermögen, sofern sich die Zahlungsunfähigkeit bereits abgezeichnet hat. Fahrlässiges Handeln des Geschäftsführers reicht aus, um ein Verschulden zu begründen.

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https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Das-Recht-der-GmbH--Teil-39--Verbotene-Zahlungen-an-die-Gesellschafter-Verschulden_214594

7.4. Insolvenzverschleppung, Unterlassene Insolvenzabsicherung

Wird eine GmbH zahlungsunfähig oder tritt eine Überschuldung ein, muss der Geschäftsführer innerhalb von drei Wochen die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens beantragen. Anderenfalls droht ihm eine persönliche Haftung gegenüber den Gläubigern aus § 823 Abs. 2 BGB.

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https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Das-Recht-der-GmbH--Teil-40--Insolvenzverschleppung-Unterlassene-Insolvenzabsicherung_214599

7.5. Insolvenzverschleppung § 15 Abs. 4 InsO

Ein Geschäftsführer kann strafrechtlich für die Nichteröffnung eines Insolvenzverfahrens belangt werden. Dazu gehört auch eine fehlerhafte oder nicht rechtzeitige Insolvenzantragstellung. Eine strafrechtliche Verurteilung erfordert mindestens bedingter Vorsatz des Geschäftsführers.

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https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Das-Recht-der-GmbH--Teil-41--Insolvenzverschleppung--15a-Abs_214605.-4-InsO

7.6. Bankrott: Eingriffe in den Bestand der Masse, § 283 Abs. 1 Nr. 1 bis Nr. 4 StGB

Ein Geschäftsführer einer GmbH macht sich u.a. strafbar, wenn er bei drohender oder eingetretener Zahlungsunfähigkeit bzw. Überschuldung Bestandteile des zur Insolvenzmasse gehörenden Vermögens der GmbH beiseiteschafft, verheimlicht oder in anderer Form unzugänglich macht.

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https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Das-Recht-der-GmbH--Teil-42--Bankrott-Eingriffe-in-den-Bestand-der-Masse--283-Abs_214610.-1-Nr.-1-bis-Nr.-4-StGB

7.7. Bankrott: Eingriffe in die Massedokumentation, § 283 Abs. 1 Nr. 5 bis Nr. 7 StGB

Strafbar im Sinne des § 283 StGB sind Verstöße gegen die Buchführungspflicht bei drohender oder eingetretener Zahlungsunfähigkeit. Es ist u.a. verboten, Handelsbücher oder sonstige Unterlagen vor Ablauf der Aufbewahrungsfrist beiseite zu schaffen oder in anderer Form unzugänglich zu machen.

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https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Das-Recht-der-GmbH--Teil-43--Bankrott-Eingriffe-in-die-Massedokumentation--283-Abs_214614.-1-Nr.-5-bis-Nr.-7-StGB

7.8. Bankrott: § 283 Abs. 1 Nr. 8 und Abs. 2 StGB, § 283a StGB

Verstößt ein Geschäftsführer nicht gegen einen § 283 Abs. 1 Nr. 1 - 7 StGB normierten Tatbestand, führt durch sein Verhalten aber dieselben Folgen herbei, wird er nach § 283 Abs. 1 Nr. 8 StGB strafrechtlich belangt. Führt ein in § 283 Abs. 1 StGB normiertes Verhalten zu einer Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit, hat dies nach Abs. 2 ebenso strafrechtliche Konsequenz für den Geschäftsführer.

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https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Das-Recht-der-GmbH--Teil-44--Bankrott--283-Abs_214617.-1-Nr.-8-und-Abs.-2-StGB--283a-StGB

7.9. § 283b - d StGB

Verstöße gegen die Buchführungspflicht außerhalb einer wirtschaftlichen Krise sind strafbar. Bevorzugt der Geschäftsführer in Krisenfällen einen Gläubiger unrechtmäßig im Sinne von § 283c StGB, kann er sich strafbar machen

Mehr zu diesem Thema:
https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Das-Recht-der-GmbH--Teil-45---283b---d-StGB_214620

8. Die Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt (Fußnote)

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Die Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt erfordert im Vergleich zur GmbH kein Mindeststammkapital.

Mehr zu diesem Thema unter:
https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Das-Recht-der-GmbH--Teil-46--Rechtsnatur-sowie-Vor--und-Nachteile-der-Unternehmergesellschaft-haftungsbeschraenkt-UG_214899

8.1. Die Gesellschaftsgründung der UG, Formkaufmann & Firmengrundsätze

Für die Gründung einer UG finden die Vorschriften der §§ 1 – 12 GmbHG Anwendung. Damit ist auch ein notariell beurkundeter Gesellschaftsvertrag erforderlich. Die UG ist, wie die GmbH, ebenso als Formkaufmann zu betrachten. Für die UG gelten damit auch Buchhaltungspflichten und rechtliche Besonderheiten aus dem HGB, die für Kaufleute relevant sind.

Mehr zu diesem Thema unter:
https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Das-Recht-der-GmbH--Teil-47--Die-Gesellschaftsgruendung-der-UG-Formkaufmann--Firmengrundsaetze_214903

8.2. Organe der UG, Stammkapital, Thesaurierungspflicht, Steuern

Bezogen auf die Organe und deren Funktionsweise gibt es keine nennenswerten Unterschiede der UG zur GmbH. Eine Ausnahme davon besteht allerdings bei drohender Zahlungsunfähigkeit. Hier muss der Geschäftsführer der UG die Gesellschafterversammlung unverzüglich einberufen. Bei der GmbH ist das nur notwendig, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich wird oder nach § 49 Abs. 3 GmbHG aus der Jahresbilanz oder aus einer im Laufe des Jahres erstellten Bilanz ersichtlich wird, dass die Hälfte des Stammkapitals verloren ist.
Der Gewinn der UG muss zu einem Viertel einbehalten werden, um bei entsprechend angehäuftem Kapital die UG in eine GmbH umwandeln zu können.
Die UG muss Körperschaftssteuer und Gewerbesteuer entrichten. Für die erzielten Gewinne fällt bei den Gesellschaftern Einkommenssteuer an. Umsatzsteuer muss von der UG grundsätzlich ausgewiesen werden, die Kleinunternehmerregel des § 19 UStG kann hierbei angewendet werden.

Mehr zu diesem Thema unter:
https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Das-Recht-der-GmbH--Teil-48--Organe-der-UG-Stammkapital-Thesaurierungspflicht-Steuern_214908

9. Textmuster

9.1. Textmuster: Gesellschaftsvertrag, Neuanmeldung einer gegründeten GmbH, Gesellschafterliste

Textmuster sind zu finden unter:
https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Das-Recht-der-GmbH--Teil-49--Textmuster-Gesellschaftsvertrag-Neuanmeldung-einer-gegruendeten-GmbH-Gesellschafterliste_214912

9.2. Textmuster: Gesellschafterversammlung; (erneute) Handelsregistereintragung; Aufforderung an die Gläubiger; Veröffentlichungsauftrag des Liquidators

Textmuster sind zu finden unter:
https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Das-Recht-der-GmbH--Teil-50--Textmuster-Gesellschafterversammlung_214987%3B-erneute-Handelsregistereintragung%3B-Aufforderung-an-die-Glaeubiger%3B-Veroeffentlichungsauftrag-des-Liquidators

Wir beraten Sie gerne persönlich, telefonisch oder per Mail. Sie können uns Ihr Anliegen samt den relevanten Unterlagen gerne unverbindlich als PDF zumailen, zufaxen oder per Post zusenden. Wir schauen diese durch und setzen uns dann mit Ihnen in Verbindung, um Ihnen ein unverbindliches Angebot für ein Mandat zu unterbreiten. Ein Mandat kommt erst mit schriftlicher Mandatserteilung zustande.
Wir bitten um Ihr Verständnis: Wir können keine kostenlose Rechtsberatung erbringen.

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